Ценной бумагой считается документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов и имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении.
К ценным бумагам относятся: акции и облигации акционерных обществ, государственные облигации, векселя, чеки, депозитные и сберегательные сертификаты, коносаменты и другие документы, которые действующим законодательствам отнесены к фондовым ценностям. Фондовые ценности реализуются на фондовом рынке.
Фондовый рынок подразделяется на первичный и вторичный. На первичном рынке продаются ценные бумаги новых выпусков; на вторичном - осуществляется их перепродажа.
Субъектами первичного рынка являются эмитенты, сберегатели и инвесторы. Целью эмитентов является получение дополнительных денежных ресурсов для их вложения в производство, высокодоходные ценные бумаги других акционерных компаний, иногда для чисто спекулятивных целей.
Вторичный фондовый рынок предназначен не для привлечения дополнительных финансовых ресурсов, а для их перераспределения.
Финансовым посредником, оказывающим организационные и иные услуги профессиональным участникам рынка ценных бумаг, является фондовая биржа.
Все ценные бумаги можно отнести к двум группам - денежные и капитальные. Денежные бумаги - это долговые ценные бумаги, т.е. они отражают заимствование денежных средств. К ним относятся коммерческие векселя, депозитные и сберегательные сертификаты и другие обязательства, срок исполнения которых не превышает одного года. Доход по этим ценным бумагам носит, как правило, разовый или краткосрочный характер. Он может быть дисконтным доходом, т.е. цена данной бумаги при ее размещении (продаже) устанавливается ниже номинальной цены, которая будет выплачена ее владельцу при ее погашении, либо процентным доходом, который получают в виде процентов от номинала при погашении.
K долговым ценным бумагам относятся также все виды облигаций, так как они удостоверяют отношения займа. Облигации могут выпускаться государством, региональными властями, местными органами власти, а также корпорациями. По срокам погашения они подразделяются на краткосрочные (со сроком погашения до одного года) и долгосрочные (со сроком погашения свыше одного года). Доход по облигациям может выплачиваться регулярно в виде купонных выплат в течение всего срока займа или в виде разового дохода, получаемого в момент погашения как разность между покупной и номинальной ценой,
Капитальные ценные бумаги выпускаются с целью создания или увеличения уставного капитала или активов предприятия. Они делятся на долевые и долговые (процентные). Облигации, как ранее указывалось, являются долговыми ценными бумагами. К долевым бумагам относятся акции и инвестиционные сертификаты. Сертификаты подтверждают долю участия владельца в инвестиционном фонде и дают право на получение определенного дохода.
Акции подразделяются на простые (обыкновенные) и привилегированные (префакции). Простая акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на получение части прибыли эмитента (в форме дивиденда), на участие в управлении делами эмитента и на часть его имущества, остающегося после ликвидации эмитента (после удовлетворения претензий кредиторов).
Префакция - ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на гарантированное получение чистой прибыли эмитента (в форме дивидендов). Размер дивиденда оговаривается в проспекте эмиссии. Владельцы данного вида ценных бумаг имеют преимущественное право на получение части имущества эмитента в случае его ликвидации. В отличие от владельцев простых акций владельцы привилегированных акций правом голоса на собрании акционеров не обладают.
Помимо долговых и долевых ценных бумаг существуют инструменты фондового рынка, которые сочетают в себе элементы акций и облигаций или являются настолько специфическими продуктами, что их нельзя отнести ни к той, ни к другой категории. Такие инструменты получили название производных, или специальных. Они охватывают прежде всего различные разновидности обратимых ценных бумаг.
Обратимыми называются ценные бумаги, которые по желанию их владельцев в определенный период могут быть либо погашены, либо обменены на другие ценные бумаги. К числу обратимых ценных бумаг относятся: обратимые облигации, обратимые привилегированные акции, опционы, варранты, фьючерсы.
Они удостоверяют право их владельцев на покупку или продажу ценных бумаг в определенном количестве и на определенную дату по заранее согласованной между продавцом и покупателем цене. Производные фондовые ценности только удостоверяют право на ценные бумаги, но таковыми не являются.
Обратимые облигации и привилегированные акции могут обмениваться на обыкновенные акции. В этом случае держателям облигаций гарантируется возможность стать собственниками акционерной компании, а держателям обратимых привилегированных акций предоставляется возможность участия в голосовании при решении ключевых вопросов деятельности акционерного общества. Акционерные общества выпускают обратимые ценные бумаги для того, чтобы повысить заинтересованность инвесторов во вложении в компанию дополнительного капитала, а также для повышения рейтинга уже находящихся в обращении ценных бумаг.
Процесс эмиссии ценных бумаг, их размещение, регистрация и обращение на фондовом рынке в России регулируются рядом законодательных актов, основной из которых - Федеральный закон № 39-ФЗ от 2 апреля 1996г. «О рынке ценных бумаг».
В соответствии с этим Законом эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм:
Федеральным органом исполнительной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью профессиональных участников фондового рынка, определению порядка их деятельности и по установлению стандартов эмиссии ценных бумаг является Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг РФ.
Процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает ряд этапов. Заключительным и, пожалуй, самым сложным является размещение ценных бумаг.
Мировая практика предусматривает размещение ценных бумаг на открытом рынке и в частном порядке. При открытом (публичном) размещении ценные бумаги должны продаваться неограниченному кругу инвесторов. Частное размещение предполагает продажу ценных бумаг ограниченному кругу инвесторов. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» размещение эмиссионных ценных бумаг может производиться среди неограниченного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.
И хотя этим же Законом запрещается при публичном размещении ценных бумаг предоставлять преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, тем не менее он содержит ряд изъятий.
Так, например, допускается предоставление акционерам акционерных обществ преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии, т.е. часть ценных бумаг реализуется на льготных условиях.
При открытом размещении ценных бумаг компания-эмитент чаще всего прибегает к услугам инвестиционных банков, страховых и финансовых компаний, которые берут на себя обязанность по размещению этих бумаг на рынке на согласованных условиях, за специальное вознаграждение. Такой метод размещения ценных бумаг называется андеррайтингом, а финансовый институт, принявший на себя обязанность по размещению, - андеррайтером.
Таким образом, финансовый институт (чаще всего инвестиционный банк) или группа банков приобретает весь выпуск, освобождая компанию-эмитент от риска, связанного с реализацией бумаг. Естественно, что андеррайтер продает бумаги по цене выше цены приобретения. Кроме того, за размещение выпуска андеррайтер получает комиссионное вознаграждение. Разность в цене покупки и продажи плюс комиссионное вознаграждение составляет его доход.
Вместе с тем, если размещение выпуска идет плохо, убытки несет уже не эмитент, а гарант-андеррайтер. Таким образом, инвестиционный банк страхует компанию-эмитента от колебаний рыночной конъюнктуры на протяжении периода размещения.
Часто инвестиционные банки не идут на гарантию выпуска ценных бумаг небольших фирм, не имеющих широкой известности. В этом случае вместо андеррайтинга инвестиционные банки могут предложить реализацию выпуска ценных бумаг на условиях приложения максимальных усилий для их размещения.
Под этой формулировкой понимается, что инвестиционный банк обязуется продать столько ценных бумаг, сколько он сможет при заданной цене. Он не несет финансовой ответственности за нереализованные ценные бумаги, т.е. он не подвергается никакому риску.
Приобретение ценных бумаг на льготных условиях. Одной из форм размещения ценных бумаг является их продажа на льготных условиях, при которой очередной выпуск ценных бумаг первоначально предлагается не новым инвесторам, а лицам, уже владеющим ценными бумагами данной компании. Такое размещение называют привилегированной подпиской, или приобретением бумаг на льготных условиях.
Разновидностью льготной подписки является подписка по принципу преимущественного права, при которой акционерам компании предоставляется право сохранения своей относительной доли акций в стоимости всей компании. Предположим, что акционер владеет 100 акциями компании, которая приняла решение увеличить свой капитал на 10%, выпустив новый пакет акций. В случае наличия у акционера преимущественного права компания должна предоставить ему возможность приобрести еще 10 акций. В этом случае цена продаваемых акций будет ниже рыночной.
Сертификаты и их размещение. Согласно мировой практике, размещая свои акции по привилегированной подписке, компания рассылает акционерам сертификаты на каждую из акций, которыми они владеют. В случае когда происходит эмиссия обыкновенных акций, сертификаты дают право на приобретение дополнительных акций. Условия эмиссии определяют количество сертификатов, необходимых для подписки на одну новую акцию, а также стоимость подписки (как правило, цена приобретения будет ниже рыночной цены) и срок окончания действия предложения.
Владелец сертификата может воспользоваться своим правом и подписаться на акции нового выпуска или продать эти сертификаты.
Таким образом, акционер, желающий приобрести новые акции, но не имеющий нужного количества сертификатов, может купить недостающие сертификаты. Например, акционер владеет 95 акциями компании, а количество свидетельств, которое необходимо предъявить для покупки одной акции новой эмиссии, равно 10. Имеющиеся сертификаты позволяют купить только 9 акций, следовательно, акционеру при желании приобрести 10 акций не хватает еще 5 сертификатов, которые он должен приобрести в компании или на рынке.
При размещении акций на льготных условиях компания устанавливает предельную дату регистрации подписчиков. В этом случае покупатели, приобретающие акции в течение этого срока, получают право льготной подписки на новый выпуск. В связи с чем существует определение: акции, купленные до окончания срока льготной подписки, - это акции, купленные с сертификатами, а по прошествии этого срока - без сертификатов, т.е. эти акции не дают их владельцам возможности участвовать в будущей льготной подписке на дополнительные акции.
Стоимость сертификатов при их продаже, т.е. рыночная цена сертификата, зависит от рыночной цены акции, подписной цены акции и числа самих сертификатов, необходимых для покупки новой акции. Теоретическая рыночная стоимость одного сертификата в периоде, когда возможна привилегированная подписка, равна
(1)
где R0 - рыночная стоимость одного сертификата до истечения срока регистрации;
Ро - рыночная стоимость акции, продающейся с сертификатом;
S - подписная цена акции;
N - количество сертификатов, необходимых для подписки на одну акцию.
Предположим, что рыночная цена акции 100 руб., стоимость льготной подписки на одну акцию - 80 руб., для покупки новой акции необходимо иметь 4 сертификата; в этом случае теоретическая стоимость сертификата в периоде, когда акции продаются с сертификатом, составляет:
Необходимо помнить, что в цену акции с сертификатом включена стоимость и самого сертификата.
После истечения срока регистрации, когда акции начинают продаваться без сертификата, теоретическая стоимость акции будет равна:
(2)
Рх - рыночная цена акции с того момента, когда она начинает продаваться без сертификата.
Для нашего примера
Таким образом, видно, что величина снижения рыночной стоимости акции равняется стоимости самого сертификата.
Рыночная стоимость сертификата может отличаться от теоретической стоимости вследствие рыночных спекуляций.
При повышении рыночной цены сертификата против теоретической владельцы сертификатов станут их продавать и покупать акции. Вследствие этого рыночная стоимость сертификатов понизится, а теоретическая повысится. В случае если цена сертификатов ниже их теоретической цены, акционеры станут покупать сертификаты и использовать их для покупки акций, которые станут продавать на рынке. Это в свою очередь окажет давление на рыночную стоимость сертификатов в сторону повышения их цены. Подобные операции будут продолжаться до тех пор, пока рынок сертификатов не придет в состояние равновесия, т.е. цена сертификата станет близкой к теоретической цене.
Одним из видов привилегированного размещения акций является резервное соглашение. При подобном виде размещения акций гарант обязуется выкупить у компании все нереализованные акции. Собственно и название этого метода размещения возникло вследствие того, что компания-эмитент может обеспечить гарантию успешной реализации, если в качестве резерва у нее есть соглашение с каким-либо инвестиционным банком или группой банков, которые готовы гарантировать выкуп у компании всего нереализованного пакета акций. За выдачу подобных гарантий банк взимает с компании комиссионные, размер которых зависит от уровня риска, связанного с размещением выкупа. Стоимость резервного соглашения довольно высока. Так, вознаграждение часто предусматривает не только твердый комиссионный процент, но и дополнительную плату за каждую нереализованную акцию, которую согласно договору обязан приобрести гарант. Компания-эмитент при наличии значительного риска на низкую востребованность выпускаемых акций вынуждена идти на большие расходы.
Другим методом повышения вероятности реализации выпущенных акций является так называемое превышение лимита подписки. Суть метода заключается в том, что акционерам предоставляется помимо права подписки на долю выпуска, соответствующего их доле в акционерном капитале компании, право на дополнительную подписку (превышение лимита).
Превышение лимита подписки производится на пропорциональной основе соответственно количеству нереализованных акций, выделенных для размещения среди акционеров, уже имеющих акции данной компании.
Например, акционеры подписались на 230 тыс. акций выпуска, общий объем которого - 250 тыс. акций. Число акций, которые дополнительно хотят приобрести акционеры, больше, чем это позволяет подписка, и составляет 50 тыс. акций. В этом случае расчет производится следующим образом: (250 - 230) : 50 = 0,4 акции, т.е. каждый из акционеров может получить по 0,4 акции на каждую акцию из объема, превышающего лимит подписки.
Частное размещение. Наряду с реализацией акций и других ценных бумаг по открытой подписке или по привилегированной подписке среди своих акционеров компания может использовать частное размещение этих бумаг, т.е. продать весь выпуск одному институциональному инвестору или небольшой группе таких инвесторов. Данный вид размещения ценных бумаг имеет свои положительные и отрицательные стороны для компании-эмитента. К положительным сторонам для компании относится возможность быстрого выполнения сторонами своих обязательств. Ограниченное число участников сделки позволяет легче согласовать ее параметры. К недостаткам следует отнести то, что одиночный инвестор может намного тщательней и детальней контролировать деятельность компании, чем доверенные лица при размещении по открытой подписке.
Частные размещения дают возможность средним, а иногда и мелким компаниям продать свои ценные бумаги, которые они не могут распространить на открытом рынке из-за очень больших издержек обращения.