Научная электронная библиотека

Монографии, изданные в издательстве Российской Академии Естествознания

РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ И БИРЖЕВОЕ ДЕЛО

Топсахалова Ф. М.-Г.,

1. Эмиссия ценных бумаг

Термин «эмиссия ценных бумаг» имеет два значения:

1. Выпуск ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента данного вида, класса, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам и имеющих одинаковые условия первичного размещения.

2. Выпуск ценных бумаг в обращение, т.е. процесс, установленная законом последовательность действий эмитента по первичному размещению ценных бумаг.

Эмитент ценных бумаг - это юридическое лицо, орган исполни­тельной власти местного самоуправления, выпускающие ценные бумаги и несущие от своего имени обязательства перед владель­цами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ценными бумагами.

В Российской Федерации эмиссия эмиссионных ценных бумаг рег­ламентируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Феде­ральным законом «Об особенностях эмиссии обращения государст­венных и муниципальных ценных бумаг», постановлениями Федераль­ной комиссии по рынку ценных бумаг.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с принятия решения о выпуске ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа по конструированию выпуска ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг - это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансо­вых продуктов или модификации уже имеющихся с целью достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискован­ности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска ценных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инвестору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:

• Маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изучение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения.
• Анализ целевых потребностей эмитента, в дополнительных фи­нансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми ви­дами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограни­чений у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг.
• Установление наиболее общих целей: создание нового финансо­вого продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доход­ности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости.
• Выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к вы­пуску.
• Анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модификаций ценных бумаг, максимально удовлетво­ряющих спросу инвесторов и эмитентов. Разработка черновых проектов новых финансовых продуктов.
• Оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг - новых финансовых про­дуктов.
• Окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бу­маги в модификации, удовлетворяющей спросу эмитента инвесторов по критериям риска, доходности, ликвидности, финансовой нагрузки на эмитента и его запросов к финансовым ресурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска.
• Решение организационных вопросов, связанных с выпуском но­вого финансового продукта.

Эмиссия любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федера­ции, так же как и в мировой практике, подлежит процедуре государст­венной регистрации, а в определенных случаях - процедуре регистра­ции проспекта эмиссии.

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг их размещение может  осуществляться за счет:

• распределения акций среди учредителей АО при его учреждении;
• распределения среди акционеров АО;
• подписки;
• конвертации.

Подписка ценных бумаг - это размещение ценных бумаг на основа­ний договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены. Различа­ют открытую и закрытую формы подписки.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, публичная эмиссия) - это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, состав которых заранее неизвестен.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное разме­щение) - размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых подпиской, вклю­чает следующие этапы:

• Принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг.
• Подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта (эмиссии).
• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг и в необходимых случаях - регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг.
• Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае выпуска ценных бумаг в документарной форме) и раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг (если государственная регистрация сопровождается регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг).
• Подписка на ценные бумаги.
• Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
• Раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг в случае, если государственная регистрация сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна со­провождаться регистрацией их проспекта эмиссии в следующих случаях:

• открытая подписка на ценные бумаги;
• во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500 и/или номинальная стоимость выпуска (номинал эмиссии) ценных бумаг превышает 50 тыс. МРОТ.

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государст­венной регистрации выпуска.

Проспект эмиссии - документ, составленный по установленной форме, содержащий необходимые сведения об эмитенте и ценных бу­магах эмитента. Проспект эмиссии ценных бумаг содержит следующие разделы:

• Данные об эмитенте.
• Данные о финансовом положений эмитента.
• Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.
• Сведения о размещаемых ценных бумагах.
• Дополнительная информация.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг - это установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Эта последовательность включает:

1. принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
2. регистрацию выпуска;
3. изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);
4. размещение ценных бумаг;
5. регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг осуществляется:

1. при учреждении акционерного общества;
2. при увеличении размеров первоначального уставного капиталиакционерного общества посредством выпуска акций;
3. при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местного самоуправления путем выпуска облигаций или иных долговых обязательств.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме:

а) частного размещения, т.е. с регистрацией выпуска, но без публичного объявления о нем, без подготовки проспекта эмиссии и его регистрации, без рекламы и раскрытия информации, содержащейся и отчете об итогах выпуска ценных бумаг. Это разрешено в случае, если общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ, а число владельцев ценных бумаг не превышает 500;

6) открытой продажи, т.е. с регистрацией выпуска и проспектаэмиссии, предполагающего раскрытие информации, содержащейся иотчете об итогах выпуска ценных бумаг. Такой порядок обязателен и в случае, если число владельцев превышает 500, а также, если общий обьем эмиссии превышает 50 тысяч МРОТ.

Открытая продажа отличается от частного размещения именно обя­зательной регистрацией проспекта эмиссии, раскрытием всей инфор­мации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчетах об итогах выпуска. Поэтому эмиссия ценных бумаг при публичном размещении дополняется:

• подготовкой проспекта эмиссии ценных бумаг;
• регистрацией проспекта эмиссии;
• раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
• раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Эмиссионная ценная бумага должна характеризоваться одновремен­но следующими признаками:

• закреплением совокупности имущественных и неимуществен­ных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных федеральным законом формы и порядка;
• размещением выпусков;
• иметь равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выпуск ценных бумаг - совокупность ценных бумаг одного эмитен­та, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одинаковые условия первичного размещения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер. Регистрирую­щий орган - орган государственного управления, осуществляющий государственную регистрацию выпусков ценных бумаг. Основной ре­гистрирующий орган - ФКЦБ. Регистрацию выпусков корпоративных ценных бумаг эмитентов, находящихся в соответствующих республи­ках и регионах, осуществляют региональные органы государственной регистрации. Банк России выполняет функции по регистрации выпус­ков ценных бумаг коммерческих банков. В функции региональных органов государственной регистрации входит:

• прием и рассмотрение документов, необходимых для регистра­ции выпуска ценных бумаг;
• принятие решения о государственной регистрации или отказе от нее;
• ведение реестра зарегистрированных или аннулированных вы­пусков ценных бумаг;
• контроль информации об эмитенте;
• рассмотрение жалоб и заявлений по поводу действий эмитентов, нарушающих права акционеров.

Основными нормативными актами, регулирующими отношении которые возникают при эмиссии ценных бумаг, являются:

• Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»;
• стандарты эмиссий акций при учреждении акционерных обществ,дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии;
• стандарты эмиссий акций и облигаций и их проспекты эмиссиипри реорганизации коммерческих организаций.

В стандарты эмиссии ценных бумаг введены такие положения, км к решение о размещении ценных бумаг, подписка, андеррайтер. Андеррайтер - лицо, принявшее на себя обязанность разместить ценные бумаги от имени эмитента. Размещение ценных бумаг - это отчуждение (продажа, передача) ценных бумаг их первым владельцам эмитентом или андеррайтером.

Размещение ценных бумаг представляет собой одно из следующих решений:

• об увеличении уставного капитала акционерного общества черезразмещение дополнительных акций;
• об увеличении уставного капитала увеличением номинальной сто­имости акций;
• об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала;
• об уменьшении уставного капитала посредством уменьшения но­минальной стоимости акций;
• о внесении изменений в устав общества, касающихся предостав­ляемых по акциям прав;
• о консолидации акций;
• о размещении облигаций.

Решение о размещении ценных бумаг принимает общее собрание акционеров общества или Совет директоров. Решение о выпуске цен­ных бумаг представляет собой документ, который утверждается Сове­том директоров акционерного общества.

Размещение акций осуществляется:

• распространением среди учредителей акционерного общества приего учреждении;
• распределением среди акционеров акционерного общества;
• подпиской или конвертацией.

Облигации размещают с помощью подписки либо конвертации. Размещение путем подписки отличается тем, что осуществляется на возмездной основе. При подписке акции или облигации размещаются посредством заключения договоров (купли-продажи, мены) между инвесторами и эмитентом либо андеррайтерами, реализующими эти ценные бумаги по поручению эмитента.

В Положении, утвержденном ФКЦБ, указано, что акции акцио­нерного общества распределяются до государственной регистрации вы­пуска. Эмиссии акций, размещенных при учреждении акционерного общества, имеют следующие особенности:

• решение о выпуске акций утверждается в соответствии с догово­ром об учреждении акционерного общества;
• отчет об итогах размещения акций подготавливается и утвержда­ется до государственной регистрации выпуска акций;
• государственная регистрация выпуска происходит одновременнос регистрацией отчета об итогах выпуска ценных бумаг. При этом нетребуется вносить изменения в устав акционерного общества послерегистрации отчета об итогах выпуска.

В целом стандартами определены условия, при которых не может быть осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бу­маг, например, до полной оплаты уставного капитала акционерного общества. Также в соответствиями с условиями стандартов не может быть осуществлена одновременная регистрация выпусков ценных бу­маг, например, обыкновенных и привилегированных акций акционер­ного общества, размещаемых подпиской. Стандартами эмиссии ценных бумаг определены источники, за счет которых можно размещать допол­нительные акции путем подписки и конвертации. Распределение акций при вторичной эмиссии осуществляется за счет собственных средств общества - эмитента или его акционеров, к которым относятся:

• средства, полученные акционерным обществом - эмитентом от про­дажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионный доход);
• остатки фондов специального назначения (фондов накопления, потребления, социальной сферы) акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года.
• перераспределенная прибыль акционерного общества - эмитента по итогам предыдущего года;
• дивиденды, которые начислены, но не выплачены акционерамакционерного общества - эмитента и которые могут использоватьсядо капитализации с согласия акционеров и после удержания и пере­числения в бюджет соответствующих налогов;
• средства от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

Размещение путем подписки при вторичной эмиссии осуществляется за счет средств инвесторов, приобретающих ценные бумаги нового выпуска. Форма оплаты ценных бумаг определяется решением об их размещении. Ценные бумаги, в оплату которых вносятся не денежные средства, оплачиваются при их приобретении в полном объёме, если иное не установлено решением об их размещении. Дополнительные акции, приобретаемые за деньги, оплачиваются при их покупке, не менее 25% их номинала.

Особое внимание в Положении уделено конвертации, под которой понимается замена одних типов и категорий ценных бумаг другими Возможны следующие варианты конвертации:

• в дополнительные акции или облигации конвертируемых ценных бумаг;
• акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью;
• акций в акции с иными правами (например, привилегированных акций в голосующие акции того же номинала);
• акций в акции, по которым принято решение об их дроблении или консолидации.

Таким образом, при размещении путем конвертации источниками средств служат сами ценные бумаги прежних выпусков, которые конвертируются в акции или облигации нового выпуска.

В стандартах отсутствуют требования к единой цене размещения ценных бумаг. Ценные бумаги можно размещать по разным ценам, но решение о выпуске и проспект эмиссии должны содержать общие условия ее определения.

Сведения о цене размещения должны быть представлены в регист­рирующий орган для государственной регистрации выпуска ценных бумаг за 10 дней до окончания срока государственной регистрации. Таким образом, при размещении ценных бумаг эмитент может ориен­тироваться на цены, сложившиеся на рынке непосредственно перед размещением выпуска.

В соответствии со стандартами эмитент может внести изменения и дополнения в условия выпуска ценных бумаг на этапе государствен­ной регистрации и в процессе размещения выпуска. После регистрации отчета об итогах выпуска этого делать нельзя.

Стандартами эмиссии при реорганизации предусмотрены четыре способа размещения ценных бумаг:

• конвертация ценных бумаг реорганизуемых предприятий в цен­ные бумаги создаваемых предприятий;
• обмен паев, долей реорганизуемых предприятий на ценные бу­маги создаваемых предприятий;
• приобретение акций акционерных обществ при преобразованиив них государственных (муниципальных) предприятий Российской Федерации, субъектов Федерации или муниципальных образований.

При осуществлении эмиссии ценных бумаг запрещается конверти­ровать облигации реорганизуемой коммерческой организации, а также обменивать доли участников реорганизуемого товарищества (общества) с ограниченной (дополнительной) ответственностью и паи членов ре­организуемого кооператива на облигации.

Документарные облигации должны конвертироваться только в до­кументарные, именные - в именные, предъявительские - в предъя­вительские.

Таким образом, существующая в настоящее время нормативная база обеспечивает регулирование государственной регистрации и размеще­ния выпуска акций акционерными обществами при преобразовании в них государственных и муниципальных организаций.

В заключение рассмотрим, какие задачи решаются с помощью эмиссии.

Единственной целью первичных эмиссий является завершение процecca организации акционерного общества.

К задачам, которые могут быть решены с помощью вторичной (миссии, относятся:

• мобилизация ресурсов на осуществление инвестиционных про­жектов эмитента, пополнение оборотных средств;
• увеличение собственного капитала акционерного общества;
• изменение структуры акционерного капитала, т.е. распределение голосующих акций между акционерами, либо преодоление негативныхтенденций в изменении этой структуры;
• погашение кредиторской задолженности путем предоставления кредиторам части выпущенных ценных бумаг;
• реструктуризация задолженности по платежам в федеральный иместный бюджеты;
• рост доходов инвесторов от сделок купли-продажи на вторичномрынке приобретенных ими ценных бумаг эмитента.