Научная электронная библиотека
Монографии, изданные в издательстве Российской Академии Естествознания
Раздел 8. Эмиссия ценных бумаг
Эмиссия ценных бумаг является объектом нормативно-правового регулирования в целях препятствования выпуску на их суррогатов, которые по форме напоминают настоящие ценные бумаги, но не обладают их основными качествами. В этом смысле регулирование эмиссии является одним из ключевых способов защиты интересов потенциальных инвесторов.
Основные положения, регулирующие эмиссию акций и облигаций, сформулированы в федеральных законах «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» и конкретизированы в Постановление ФСФР России «Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии».
Процедура эмиссии состоит из нескольких этапов (если иное не предусмотрено законодательством РФ):
– принятие эмитентом решения о выпуске ценных бумаг;
– регистрация выпуска ценных бумаг;
– для документарной формы выпуска – изготовление сертификатов ценных бумаг;
– размещение ценных бумаг;
– регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Если предполагаемое число владельцев ценных бумаг значительно (неограниченный круг владельцев или заранее известный круг владельцев, число которых превышает 500), то у них могут возникнуть сложности с получением подробной информации о выпуске, требуется дополнительно зарегистрировать проспект эмиссии – документ, содержащий основную информацию о выпуске и эмитенте. При регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг процедура эмиссии дополняется следующими этапами:
– подготовка проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
– регистрация проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
– раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
– раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.
Закон «О рынке ценных бумаг» не регулирует процедуру эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг.
Закон запрещает производить эмиссию ценных бумаг, производных по отношению к эмиссионным ценным бумагам, итоги выпуска которых не прошли регистрацию.
Содержание основных этапов эмиссии ценных бумаг следующее.
Регистрация выпуска состоит в официальной фиксации обязательств эмитента, удостоверяемых ценной бумагой объема эмиссии и других параметров ценной бумаги. Это делается для того, чтобы эмитент не мог впоследствии изменить условия выпуска. При регистрации также производится проверка уставных документов эмитента. Для регистрации выпуска эмитент обязан представить в регистрирующий орган определенные документы (заявление на регистрацию, решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг; при необходимости – проспект эмиссии и некоторые другие). При регистрации выпуска ему присваивается государственный регистрационный номер. Закон предусматривает строго определенный перечень оснований для отказа в регистрации, например, нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям закона, внесение в проспект эмиссии сведений, не соответствующих действительности и другие.
Регистрация проспекта эмиссии предполагает соответствие его содержания установленным требованиям, включая:
ü данные об эмитенте: полное и сокращенное наименование эмитента, имена или наименования учредителей, юридический адрес, информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентами уставного капитала; список всех филиалов и представительств эмитента и некоторые другие;
ü данные о финансовом положении эмитента: бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда, размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет, данные об уставном капитале эмитента, отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента;
ü сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг: информация о форме и виде ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги, об общем объеме выпуска, о количестве ценных бумаг в выпуске, об эмиссии ценных бумаг; о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг, о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг, о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении.
Эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-правовой формы выпуска, о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам; о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Приведенный обширный перечень сведений призван снабдить потенциального инвестора информацией, необходимой для принятия решения о покупке ценных бумаг данного выпуска или отказе от нее.
В тех случаях, когда хотя бы один выпуск эмиссионных ценных бумаг эмитента сопровождался регистрацией проспекта эмиссии, эмитент обязан раскрыть информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в форме ежеквартального отчета и сообщения о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.
Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать, например, следующие данные:
● данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков);
● факты, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20 % по сравнению с предыдущим кварталом;
● данные о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента.
Сообщениями о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента, признаются сведения:
● об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента (за исключением общего собрания участников в обществах с ограниченной ответственностью и общего собрания акционеров в акционерных обществах);
● об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других ● юридических лиц, если они владеют более чем 20 % указанного капитала;
● об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20 % и более уставного капитала эмитента;
● об изменениях в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20 % и более уставного капитала;
● о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
● о начисленных и/или выплачиваемых доходах по ценным бумагам эмитента;
● о погашении ценных бумаг;
● о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
● о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25 % его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.
Закон вводит определенные ограничения на процедуру размещения ценных бумаг, которые призваны ограничить возможности недобросовестной эмиссии, в том числе:
● эмитент имеет право начинать размещение выпускаемых им эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска;
● эмитент может разместить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в проспекте эмиссии; доля неразмещенных ценных бумаг, при которой эмиссия считается несостоявшейся, устанавливается в решении о выпуске ценных бумаг или проспекте эмиссии;
● эмитент обязан закончить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг по истечении одного года с даты начала эмиссии;
● запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске;
● запрещается при публичном размещении или обращении выпуска эмиссионных ценных бумаг закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен содержать такую информацию, как даты начала и окончания размещения ценных бумаг, фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска), количество размещенных ценных бумаг, общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, и объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги. Для акций в отчете об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется ФСФР.
Закон вводит понятие недобросовестной эмиссии, под которой понимаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Настоящее положение не применяется в следующих случаях:
– при эмиссии государственных ценных бумаг;
– при предоставлении акционерам АО преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии;
– при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.
Ценные бумаги, выпущенные эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, допускаются к обращению за пределами Российской Федерации по решению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.