Научная электронная библиотека
Монографии, изданные в издательстве Российской Академии Естествознания
2.2. Депозитарные расписки
Депозитарные расписки – это рыночные ценные бумаги, отражающие право на владение определенным количеством лежащих в их основе акций. Их возникновение определилось тем обстоятельством, что, как правило, национальные законодательства запрещают обращение на своей территории ценных бумаг, выпуски которых зарегистрированы в других странах и в соответствии иностранным законодательством. Расширение базы привлекаемых в национальную экономику финансовых ресурсов можно осуществить путем выпуска депозитарных расписок. Они регистрируются на уполномоченной фондовой бирже (кроме бумаг уровня 1 – см. ниже) за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам данной фондовой биржи. Базовые акции и депозитарные расписки должны соответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария. Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций.
Биржа, регистрирующая депозитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении. Например, в случае российских АДР (американских депозитарных расписок – т.е. размещаемых на американском фондовом рынке) должны проводиться регулярные (не реже одного раза в месяц) аудиторские проверки реестра акций. По правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США эмитент несет финансовую ответственность за действия регистратора, следовательно, держатель АДР может возбудить дело против эмитента в американском суде.
Эмиссия АДР позволяет зарубежным инвесторам, в отношении которых действуют строгие меры регулирования, заключать сделки на акции эмитента, хотя обычно они могут вкладывать средства только в акции, обращающиеся на их внутреннем рынке. Поскольку депозитарные расписки номинированы только в свободно конвертируемых валютах, это значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.
Хотя депозитарные расписки первоначально были американским продуктом, теперь они выпускаются в разных формах: глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские и международные депозитарные расписки. На практике единственным различием между этими наименованиями является рынок, для которого они предназначены. Следовательно, это маркетинговый фактор, хотя необходимо заметить, что на разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу. По сути, в базовой структуре форм депозитарных расписок различий нет, поскольку расчеты по ним проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через Euroclear в Европе.
Существуют разные уровни (классы) депозитарных расписок, что особенно развито на американском рынке:
Уровень 1 обозначен как «торговая» форма: эти инструменты самые простые и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания – эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствия с международными стандартами или выполнять все требования по раскрытию информации Комиссии по ценным бумагам и биржам США; Уровень 1 не может использоваться для привлечения нового капитала, т.е. в его основе может быть только вторичный выпуск;
Уровень 2 обозначен как «листинговая» форма и используется компаниями для получения регистрации на американской или другой зарубежной бирже: компания в этом случае должна отвечать требованиям биржи по листингу (минимальное число акционеров, определенный процент которых должен относиться к «публике», т.е. не должен быть связан с компанией, минимальная рыночная капитализацию, представление отчетности, за несколько лет, составленной и проверенной аудиторами по международным стандартам); этот уровень встречается редко, поскольку большинство эмитентов переходят с программ Уровня 1 сразу на Уровень 3;
Уровень 3 обозначен как форма «предложения» и используется эмитентами, желающими привлечь капитал за пределами своего внутреннего рынка: эмитенты должны выполнять требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов, а также соблюдать правила и нормы биржи, на которой будут зарегистрированы эти ценные бумаги;
Уровень 4 обозначен как форма «частного размещения», что позволяет получить доступ к международным рынкам путем частного размещения АДР, которое проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов, называемых «квалифицированными институциональными покупателями» (QIB) по и любых неамериканских инвесторов (предусмотрен так называемый ограничительный период ? «локап» – по истечении которого акции, не вошедшие в частное размещение, могут быть конвертированы в АДР).