Научная электронная библиотека
Монографии, изданные в издательстве Российской Академии Естествознания
2.5. Корпоративные облигации
Корпоративные заемщики могут выпускать (в порядке уменьшения ранга, т.е. приоритетности выплаты процентов и основной суммы долга):
• обеспеченные (или ипотечные) облигации;
• необеспеченные облигации;
• конвертируемые обеспеченные или необеспеченные облигации.
Обеспеченные (или ипотечные) облигации предназначены чаще всего для долгосрочного финансирования и могут быть выпущены компанией только в том случае, если у нее есть какие-то конкретные высококачественные активы. Обычно – это земля или здания – имущество, которое компания планирует использовать в течение длительного периода времени (например, десять – двадцать пять лет). Компания не имеет права продавать активы, выступающие в качестве фиксированного залога, не получив разрешения владельцев облигаций. Владельцам облигаций, как правило, разрешается конфисковать конкретные активы в том случае, если компания не может выполнить требований кредита (в число которых может входить требование к тому, чтобы сумма активов превышала сумму займа на определенную величину), и продать эти активы для того, чтобы компенсировать основную сумму долга. Компания-эмитент может создать «выкупной фонд», который будет использоваться в процессе погашения облигаций. Это означает, что каждый год компания откладывает определенную сумму денежных средств, которые она использует для выкупа части облигаций на открытом рынке. Одним из следствий использования такого подхода является то, что кредитор будет готов получать более низкую процентную ставку.
«Высшее качество» этого инструмента «высшего качества» помимо реального обеспечения определяется тем, что компания производит оплату по обеспеченным облигациям до того, как будут удовлетворены требования других кредиторов.
Необеспеченные облигации не имеют фиксированного залога, но могут обеспечиваться плавающим залогом: обеспечением могут быть материальные или нематериальные активы, включая торговые марки и долгосрочные контракты, или гарантии третьих лиц. Эти инструменты используются для долгосрочного финансирования в том случае, если у компании нет недвижимости для залога или она не хочет передавать в руки владельцев облигаций фиксированный залог.
Качество необеспеченных облигаций ниже, чем обеспеченных и по ним устанавливается более высокая ставка дохода. Обычно по таким облигациям не создается выкупной фонд, и, следовательно, компания должна будет выплачивать только проценты до наступления срока погашения. Такое положение определяет сильное влияние инфляции на стоимость инвестиций и, следовательно, предполагает повышение процента.
Владельцам необеспеченных облигаций с плавающим залогом обычно не разрешается конфискация обеспечивающих активов в случае невыполнения компанией условий займа. Однако они могут потребовать ликвидации компании для того, чтобы в результате продажи активов вернуть свои деньги.
Но, например, винокуренные заводы могут предоставлять в качестве залога запасы продукции, которая должна поступить в продажу, например, только через десять лет или больше. При условии, что залог активов был юридически правильно оформлен, такие виды займов будут погашаться после обеспеченных облигаций, но до удовлетворения требований всех других кредиторов.
Конвертируемые облигации (они могут быть обеспеченными или необеспеченными) предусматривают для ее владельцев возможность замены на заранее определенное количество акций. Следует заметить, что это право инвестора, и конвертация может быть произведена компанией-эмитентом только с согласия владельца облигации. Если перспективы капитализации компании представляются благоприятными, то ставка купона по ним бывает ниже, чем по обычным облигациям. Следовательно, компания-эмитент имеет возможность приобрести более дешевую форму заимствования и может надеяться на то, что ей никогда не придется погашать заем, который будет конвертирован в акции.
Отметим, что инвестор первоначально будет получать по конвертируемым облигациям более высокий доход, чем по обыкновенным акциям, поскольку условия конверсии обычно устанавливаются на уровне, превышающем текущий курс последних. Следовательно, рыночная стоимость таких облигаций будет расти с ростом цен акций, но они будут защищены от падения стоимости фиксированной процентной ставкой по облигациям.
Обычно облигации разрешается конвертировать примерно через пять лет, и они имеют фиксированные конверсионные ставки на период, оставшийся до момента погашения. Конверсия обычно осуществляется в тот момент, когда дивиденды по акциям выросли по отношению к облигациям и когда премия по отношению к акциям упала до нуля.
С точки зрения компании-эмитента конверсия может рассматриваться как преимущество, так как она может больше не беспокоиться о погашении займа. Однако поскольку конверсия происходит только тогда, когда доход по долевым инструментам равен или выше дохода по облигациям, то это будет означать, что компания должна будет выплачивать дивиденды по этим новым акциям, которые будут выше, чем текущая процентная ставка по облигациям.
Инвестору необходимо учитывать, что когда начнется конверсия некоторых облигаций, то это приведет к более низкой ликвидности для оставшихся владельцев конвертируемых облигаций, что усложнит торговлю этими инструментами.
Владельцы таких облигаций в случае неспособности компании ответить по своим финансовым обязательствам будут стоять на одном уровне с другими необеспеченными обязательствами (в число которых будут входить банковские овердрафты и торговая кредиторская задолженность). Следовательно, если компания не выполнит обязательства, то может случиться так, что после ее ликвидации останется недостаточно средств для погашения основной суммы долга.
Кроме того, поскольку большинство профессиональных инвесторов по законодательству должны вкладывать большую часть средств только в инвестиции с низким риском (т.е. облигации), конвертируемые облигации предоставляют возможность вкладывать средства фактически в долевые инструменты, не нарушая своих обязательств и мер регулирования.
Основными правами владельцев корпоративных облигаций являются:
– право на получение уведомления (или подтверждения) о размере основной суммы долга и условиях займа;
– право на получение процентов от основной суммы долга;
– право на получение в установленный срок оговоренной суммы погашения.
Владельцы корпоративных облигаций, как правило, не имеют права голоса на собраниях компании по вопросам, которые влияют на деятельность компании, получают его в тех случаях, когда речь заходит об их основных правах. Например, они могут требовать от компании погашения займа раньше срока в том случае, если стоимость активов компании упала ниже оговоренного уровня (т.е. активов, обеспечивающих заем).
Масштабы распространения корпоративного облигационного финансирования в Российской Федерации определяются тем, что, с одной стороны, его преимуществом является сохранение действующими акционерами корпоративного контроля, а с другой, эмитенту приходится нести определенные обязательства по выплатам и погашению облигаций, а пойти на это могут лишь компании, имеющие устойчиво высокую рентабельность. Кроме того, для поддержания инвестиционной привлекательности ценных бумаг сами условия выпуска должны быть не хуже, чем условия, предлагаемые другими структурами (включая государство), осуществляющими выпуск долговых обязательств.
По данным ФСФР, небанковские корпоративные облигационные займы в подавляющем большинстве проводились АО с численностью работников 3 000 человек и более, т.е. сравнительно крупными обществами. Как правило, эмиссии облигаций проводились акционерными обществами, доля государственной или муниципальной собственности в которых составляла более 25 % (обычно 38-51 %). Это связано с законодательными ограничениями ст. 28 п. 4 Закона «Об акционерных обществах»: акционерное общество не может выпускать дополнительные акции (например, для привлечения инвестиций), если доля государственной или муниципальной собственности превышает 25 %, без сохранения размера доли государственной или муниципальной собственности.